上海家化

阿里巴巴应该是谁的?

创投圈
2020
05/01
20:16
正和岛
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配资公司

近期,闹得沸沸扬扬的天猫总裁蒋凡事件告一段落。结局是,这位阿里巴巴曾最年轻的合伙人被解除合伙人身份。

上海家化阿里的合伙人制度再次浮现在人们视野里。早在多年前,阿里巴巴放弃港股奔赴美国," 合伙人制度 " 由此被无数企业家所熟知。

上海家化这一制度为何让情有独钟?它在马云退休后,为保障阿里巴巴正常经营起到了多大的作用?阿里的 " 合伙人制度 " 能学会么?

作 者:常识

来 源:正和岛(ID:zhenghedao)

起源:

马云和他的十八罗汉

制度不能静态的观察,要知悉 " 全貌 " 才能窥见 " 一斑 "。

马云在创办阿里巴巴前夕,两次失败的创业,皆因制度的不合理而折戟,随后带领十八罗汉用 50 万创建阿里巴巴,吸取了经验教训,股权结构定为马云 70%,十八罗汉一起 30%。

上海家化这时的马云毫无疑问是企业的实际控制人。

随着耶鲁大学法学系博士、华尔街资深人才蔡崇信加盟,先后引入高盛、软银的投资上海家化,阿里巴巴迎来了第一个阶段的飞速成长。

煎熬:

阿里和 eBay 疯狂的 2 年对峙

犹如那句名言 " 伟大的企业都是熬出来的 ",拿着 3000 万美金的阿里巴巴熬过 3 年后,一度陷入了企业倒闭的边缘;经孙正义的建议,筹备 " 淘宝网 " 后, 2003 年拿到软银 6000 万美金的续命钱(全部投入淘宝)。

这笔费用迅速投向了狼烟四起的新战场,那时的全球巨无霸 eBay 如日中天,在中国市场投入 1 亿美金,扬言 18 个月消灭淘宝,那时马云的窗外正对着的就是 eBay 的楼宇广告,而 eBay 员工必经的地铁车站,则全是淘宝的海报。

就这样疯狂对峙了两年,阿里陷入了更加难堪的局面:

上海家化两年大战,资金耗尽,战况却仍不明朗。

腾讯宣布拍拍网进入该市场。

上海家化阿里原有股东要求退出(已经投资 5 年)。

上海家化eBay 开出 10 亿美金收购,孙正义动心了。

破局:

马云引入雅虎做合作伙伴

面对这样的局面,马云找到了完美的解决思路——找一个靠谱的合作伙伴。

上海家化马云联合杨致远,引入雅虎进入阿里巴巴,动作如下:

1、雅虎出资 10 亿美金,雅虎中国全部资产注入阿里(解决了钱的问题)。

2、除软银以外其他股东全部退出变现(解决股东退出问题)。

上海家化3、软银将淘宝股权置换给阿里,淘宝成为阿里 100% 子公司(解决软银退出问题)。

交易后,阿里股东变为:雅虎持股 40%,马云团队持股 31%,软银持股 29%。

基于这笔交易,4 年后 eBay 彻底退出中国市场,阿里巴巴绝地逢生,一跃成为国际顶级的公司,不经历低谷难以成就伟大。

神来之笔:

阿里重要的 5 年时间窗口

看到这里,一定有读者会困惑,雅虎持股 40%,马云团队持股 31%,那阿里是雅虎的子公司?

这问题的解读和今天的主题无关,但是马云之所以能成就今天的阿里,必然有超人的智慧和决断力,时间拉回 2005 年令人窒息的秋天。

在面对雅虎的资金诱惑和控制风险时,马云及其团队设置了特殊的条款,堪称神来之笔:

上海家化1. 雅虎 40% 的股权,只有 35% 的投票权,另外 5% 转让给马云及其团队。

上海家化2. 阿里巴巴董事会席位,雅虎软银各一席,马云团队两席。

上海家化3. 任何情况下不得解除马云 CEO 的职位。

上海家化4. 上述条件,有效期为 2010 年 10 月之前(5 年时间)。

上海家化今天回看阿里的制度设计,上述条款给了阿里 5 年至关重要的时间窗口,为后面更大的野心埋下了伏笔。

合伙人制度:

一个无比 " 霸道 " 的控制权设计

随着 5 年期快结束,这时股东自身情况有了翻天覆地的变化,09 年雅虎业绩持续下滑,创始人杨志远被迫离职,新任 CEO 对马云十分不满,要求马云对雅虎中国没能发展好负责。

反观阿里,在解决了一系列竞争对手后,阿里巴巴在国内一骑绝尘,相继推出各项新服务,发展势头迅猛。

在股东关系开始恶化的时候,合伙人制度进入筹备阶段,2009 年 10 周年庆典上阿里巴巴宣布进入合伙人时代,推行合伙人制度。

到这里,我们需要关注的是,合伙人制度解决的第一个问题是——控制权。

5 年约定期即将到来,雅虎作为大股东是有能力干涉阿里巴巴的人事任命,甚至可以干扰阿里巴巴的战略发展,如果不做安排,未来将面对的是不友好股东的剧烈内耗。

上海家化正常公司的治理逻辑如下:

上海家化股东会控制董事会,董事会控制经理层的人事安排,从而控制企业。

而合伙人制度当中,约定那么几条:

1. 合伙人拥有提名简单多数董事的专有权。

2. 合伙人有权指定临时过渡董事。

3. 需要 95% 的股东同意才能修改合伙人相关条款。

上海家化什么叫 " 简单多数 "?就是 5 席董事会,我能提 3 席,7 席董事会我能提名 4 席,简单说就是我能提名一半以上的董事名额。

那我提名,别人否了怎么办?没关系,我还有权利指定临时过渡董事,也就是你们否决了,我可以任命其作为临时过渡董事,还是他进入董事会。

那么 " 简单多数董事 " 提名权是股东给的吧?股东可以收回吧?

答案是可以的,这个程序安排是,需要 95% 以上的股东同意,才能修改,那就意味着马云个人持有 5% 以上,理论上合伙人制度不可能修改,即使马云不持股了,理论上的可行性也不会比 0 大多少。

上海家化三条简单的内容,直接将阿里的公司治理变成了如图:

股东会彻底被合伙人组织架空,公司完全由合伙人组织控制,一个无比 " 霸道 " 的控制权设计。

顺应时机:

为什么马云 2009 年才采用合伙人制度?

这里可能有读者又会有疑惑,这么 " 好 " 的制度,为什么一开始马云不用,而要在 09 年再推行?

根本问题在于 " 博弈时机 "。

阿里巴巴的合伙人制度,是典型的顺应时机而诞生的制度。

上海家化在创业初期,马云有 70% 的股权,自然不需要控制权设计,他已经是公司实际控制人。

在此后数次融资过程中,马云对出让比例十分谨慎,据传当年孙正义打算投资 2500 万美金,被马云拒绝,只接受了 2000 万美金的投资。

上海家化而真正面对控制权问题,是在极度危险的情况下,需要雅虎资金续命,解决一系列大麻烦,这时控制权不再是第一顺位考虑的问题。即便如此马云也犹如走钢丝般设计出了相对控制企业的办法,得到了 5 年喘息的机会。

上海家化那么 05 年可以实施合伙人制度么?答案还是不可以,那时的雅虎无比强大,阿里巴巴命悬一线,能获得如此对等的条件已然不易,这时谈类似合伙人制度的办法只能使得谈判破裂。

上海家化09 年能实施合伙人制度的关键,一是雅虎由盛转衰失去了强势地位,二是阿里巴巴这 5 年全速发展,证明马云及其团队值得信任,才能最终谈下如此强势的合伙人制度,获得持久的控制力。

学习阿里巴巴的形式不难,但是对于绝大部分企业只有负面影响:

一是很少有企业会有如此复杂的股东情况。

二是自身能力不够的情况下,难以和投资人博弈,签署合伙人制度。

上海家化三是一开始成立公司便设立如此 " 霸道 " 的制度,会极大影响投资人的进入。

阿里巴巴是谁的?

合伙人制度只解决 " 控制权 " 问题么?

上海家化因为没有机会和制度制定者深入交流,没办法知晓制定者的考量,但是合伙人制度显然深远地影响阿里巴巴的发展,乃至为后续的创业企业树立了一个榜样。

上海家化抛开股权的概念,阿里巴巴应该是谁的?马云?孙正义?雅虎?那蔡崇信呢?以及彭蕾、张勇、十八罗汉 ……

合伙人制度给了我们一个清晰的答案,阿里巴巴是 " 合伙人 " 的。

传统的股权制度中,企业只有两类人,一类是股东,一类是员工,而随着时代的发展,人力资本的释放,出现了新的一类群体,叫做 " 创业者 ",这类群体才是决定企业生死,决定企业兴衰,决定企业成败的人,他们用自己的奋斗和拼搏换取股权,而不单单是现金。

这是现代股权制度的基石——以人力资本为主导。

马云必然清晰地认识到这一点,投资人对于企业的贡献已然完成(投入承诺的资金),而真正决定企业命运的人应该拥有控制企业的力量,于是合伙人组织形成了,也真正完成了对企业的控制。

一群永远创业的组织,一个不断进化的组织,将成为阿里的 " 永动机 ",远远超脱简单的合伙人形式与结构,这才是现代企业真正该学习的地方。

来源:正和岛

THE END
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